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证监会今起公开征求意见 "新老划断"三步走


2006年4月17日6:45
  东方网4月17日消息:中国证监会16日宣布:根据《证券法》和《公司法》的规定,中国证监会起草了《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》(以下简称《管理办法》),并从17日起到22日,向投资者和社会各界广泛征求意见或建议股权分置改革以来,上市公司再融资功能一直处于暂停状态。此次公开征求意见,是股权分置改革正式启动一年来,监管层首次就上市公司恢复再融资事宜做出公开回应。

  “新老划断”三步走

  根据改革进展情况和市场可承受能力渐进推开,以最大限度地减轻市场对股市扩容的心理压力,“新老划断”不是简单地以某个时点作为标志。具体做法拟分三步走。

  第一步,恢复不增加即期扩容压力的定向增发以及以股本权证方式进行的远期再融资;第二步,择机恢复面向社会公众的其他方式的再融资;第三步,择机选择优质公司,启动全流通条件下的首次公开发行。

  股改完成半年以上的公司方可实施对社会公众的再融资,首次公开发行率先在完成股改或进入股改程序的公司市值占比达到一定比例的省份启动。
  
  强化市价约束保护中小股民
  
  业内人士指出,《管理办法》强化了对股票发行的市场价格约束和投资者约束机制,突出了保护公众投资者权益的要求,具有以下五大看点。

  强化市场约束机制

  一是确定市价发行原则,适度降低财务指标要求。

  在上市公司公开增发股票方面,规定发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在发行可转债方面,规定修正转股价格须经参加股东大会2/3以上表决权投票通过,且修正后的转股价格不得低于股东大会召开日前20个交易日该股票交易均价和前一交易日均价。

  在市价发行原则下,适当降低了上市公司的财务指标要求,即将现行的净资产收益率要求从10%降低到6%。

  二是配股引入发行失败机制。《管理办法》取消了配股前3年平均净资产收益率6%的限制,仅要求最近3年连续盈利。与此同时,要求控股股东事先承诺认配的数量,从而为给其他中小股东的投资决策提供必要的判断依据。

  此外,配股要采用代销方式发行,并引入发行失败制度,即代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。在采用代销方式配股的情况下,即使股东大会通过了配股决议,也有可能由于中小股东不参与申购而导致配股发行失败。

  严格融资,鼓励回报

  一是对融资额仍进行了一定的限制。根据新《证券法》的规定,可转债发行后累计债券余额由不超过公司净资产的80%降低到40%;在不再限制增发融资规模的同时,对资金用途和资金管理的要求更加严格,规定除金融类企业外,所有证券发行募集资金不得用于买卖有价证券、委托理财、借与他人或投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。

  二是为鼓励上市公司回报股东,要求公开发行公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的20%。

  建立非公开发行股票制度

  限制发行对象的资格和数量。发行对象的资格应当符合股东大会决议规定的条件,发行对象总数不超过10名;境外战略投资者的资格经国务院相关部门事先批准。

  股份自发行结束之日起,12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,36个月内不得转让。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

  拓宽上市公司债券融资渠道

  除新《证券法》规定的条件外,发行公司最近一期未经审计的净资产不低于人民币15亿元;

  对所附认股权证的数量进行限制,预计权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券的金额;

  公司债券与认股权证捆绑发行,但发行后分别交易。

  提高市场运行效率

  适当简化运行程序。上市公司股票发行获得核准后,可根据市场情况,在6个月内自行选择发行时机;在非公开发行股票过程中,允许发行人和特定投资者双向自主选择;发行人还可以不经承销商承销,自行配售股份,减少发行的成本。

  取消了上市公司两次发行新股融资间隔的限制,融资的时间安排由上市公司自主决定。

  已完成股权分置改革的公司再融资时,发行证券议案经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过后生效,可以不再适用现行的流通股分类表决程序。



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  • 来源:新闻晨报  选稿:包晶晶    


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