东方网7月7日消息：从国务院国有资产监督管理委员会获悉，国务院国资委、中国证监会日前公布了《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》，以及《上市公司国有股东标识管理暂行办法》三个政策性文件，对股权分置改革后国有单位转让和受让上市公司的方式、定价原则、审核程序、转让或受让方资格、协议签订、价款支付等方面作了规范性要求，并明确了相关各方的

责任。

　　国务院国资委有关负责人6日表示，目前，股权分置改革已基本完成，绝大多数上市公司原暂不流通股获得了流通权，变为有限售条件的可流通股。该部分股份在其限售条件解除后，可随时上市交易、进行大宗转让或协议转让。由于原对上市公司国有股权管理的相关规定都是建立在国有股暂不流通的基础上的，国有股获得流通权后，与股权分置改革前相比，国有单位买卖上市公司股份的方式、定价依据、市场环境均发生了重大变化，必须及时研究制定新的、符合市场化原则的相关监管制度，以规范国有单位转让或受让上市公司股份行为，保护各类投资者合法权益，维护证券市场稳定。

　　据这位负责人介绍，《转让办法》对国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份规模做出了相关规定。今后，国有控股股东在连续三个会计年度内通过证券交易系统累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5％且不涉及上市公司控制权转移的，可由企业按内部决策程序自主决定；超过5％或者虽然不超过5％但会造成上市公司控制权转移的，需报经国有资产监督管理机构审核批准后实施。

　　《转让办法》规定：国有股东协议转让上市公司股份，原则上应通过证券交易所公开股份转让信息，广泛征集受让方。只有在上市公司存在重大经营风险迫切需要进行重大资产重组、国民经济关键领域对受让方有特殊要求、国有企业内部整合，以及上市公司回购及要约收购等特殊情况下，经批准，国有股东可不通过证券交易所征集受让方，但应在与受让方签订转让协议后，按照上市公司信息披露规则披露相关信息。

　　国有股转让必须公开信息

　　□据新华社电

　　《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，国有股东协议转让上市公司股份必须通过证券交易所公开信息，但在六种特殊情形下国有股东可以豁免公开股份转让信息义务。

　　这六种特殊情形是：上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的；上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；国有股东因解散、破产、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的。

　　国务院国资委有关负责人6日说，公开信息广泛征集受让方，可以促进买方之间的竞争，防止出现暗箱操作、内幕交易、私下谈判等行为，确保国有股东协议转让上市公司股份符合“公平、公开、公正”

　　原则。作出上述豁免性规定，主要是考虑到国有股东或上市公司资产重组在某些特殊情况下，通过公开信息方式进行股份转让实际操作困难，也没有实际意义。这位负责人着重对前三种情形作出了解释。

　　对上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，拟受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的情形予以豁免，对国民经济关键行业、领域中对拟受让方有特殊要求的情形，不宜公开进行受让方的选择，因此也可豁免公开股份转让信息义务。

　　国有股转让按市场定价

　　□据新华社电

　　国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上公司股票的交易价格确定。这是我国监管制度的一个重大改变，改变了过去以每股净资产值为基础的定价机制。

　　《转让办法》规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值确定，但不得低于该算术平均值的90%。

　　国务院国资委有关负责人6日表示，国有股东协议转让上市公司股份的价格要体现市场化的定价原则，充分利用股票市场的价格发现机制。“至于国有股东转让所持上市公司股份定价可以在公司股票30日均价基础上有一定比例的折扣，但不得低于该均价的90%的规定，主要也是参照了证监会证券发行暂行办法的有关规定，同时还重点考虑了以下几个因素：一是在境外成熟证券市场上，上市公司股份的大额协议转让大多有一定比例的折价；二是考虑到受让方协议受让股份后要锁定一段时间，不能立即变现，要承担锁定期的风险；三是如国有股东在二级市场上变现所持上市公司股票，可能会引起股价下跌，国有股出售收入实际上可能会小于协议转让收入。”

　　转让数量受限对证券市场的影响

　　□据新华社电

　　《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》中，关于国有股东通过证券交易系统转让股份，有一定的比例和量的限制。这种限制性规定对证券市场有何影响？

　　国务院国资委有关负责人表示，通过证券交易系统转让股份，在时间上具有很强的时效性，在价格和转让对象上具有不确定性。要想抓住瞬息万变的市场时机，必须赋予企业一定的经营自主权。同时，为保持国有经济控制力，维护证券市场稳定，防范国有控股上市公司被恶意收购的风险，当国有股东转让股份达到一定数量或比例时，又必须进行有效监管。

　　为何以总股本10亿股为界限划分大盘股和小盘股，以及以总股本的5%确定净转让比例？

　　“我们主要是参考了市场通行做法，以及证监会关于上市公司信息披露的有关规定。同时，我们还主要考虑了证券市场的稳定问题。国有股东，尤其是控股股东通过证券交易系统转让一定数量的股份，可以增加市场中的股份供应量，有利于平衡市场供求关系。但如果国有股东可自主转让的股份比例或数量过大，可能会对证券市场形成冲击，不利于证券市场稳定，也不利于保护各类投资者的合法权益。”这位负责人说，对于10亿股以上的上市公司，确定占总股本的3%作为国有股东净转让股份比例，除上述因素外，还主要考虑大盘股，特别是大盘指标股的国有控股股东转让股份对证券市场稳定的影响极大。因此，其可自主转让股份的比例应有别于小盘股，以体现差异化监管的特点，并从制度上奠定市场稳定的基础。