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外资并购新规今起实施 "伤筋动骨"并购不再


2006年9月8日6:12
  东方网9月8日消息:备受关注的《关于外国投资者并购境内企业的规定》今天起正式实施,《规定》的实施让外资并购话题再度升温:外资并购,是助力国家经济腾飞的“加速器”,还是威胁国家经济安全的“魔鬼”?《规定》的出台,是否如海外媒体所说,标志着中国引资大门的收窄和保护主义的抬头?商务部条法司司长尚明表示,《规定》生效后,将对外国投资者并购国内企业的审查更透明、更规范和有可操作性,其审查的规则不会
对中外企业正常并购产生不利的影响。

  ■新闻背景

  六部门发布外资并购新规

  今年8月,商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇局等六部门正式对外发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》。规定将于2006年9月8日正式施行。

  新规第一次明确界定了外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的行为、以股权并购的条件,并规定了申报文件与程序;新规还对最近几年甚为流行的国内企业或自然人在境外设立公司后返回国内投资的现象也作出多处规范,并说明了对特殊目的公司的特别规定。

  新规进一步加强了对外资并购影响我国经济安全方面的关注力度,比如规定重大并购必须申报,外国投资者并购境内企业并获得实际控制权,涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的,当事人应就此向商务部进行申报;同时这份规定专门明确表示了商务部在外资并购中拥有一定的反垄断审查权,商务部对有否决权的情况作出了明确规定。

  为此,新规单独列出一章《反垄断审查》,就外资并购国内企业可能造成的市场损害进行了较为详细的规范。

  与2003年3月7日发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》相比,新的规定不但在章节、条款的条理和数量上都有较大的进步,由过去的26条增加为六章61条,更重要的是,国家经济安全、土地和环保政策成为新规定特别关注的对象。

  【制造业】

  “伤筋动骨”并购不能重演

  今天实施的《规定》,给长期以来成为我国利用外资“集聚区”的制造业领域带来冲击。考虑到对外资并购国内制造业实行行政与法律干预是通行各国的国际惯例,业界对《规定》的实施更多地给予积极评价。在这一点上,徐工机械并购案的直接参与者、徐工集团副总经理王岩松的话极具代表性:“《规定》正式实施,为外资并购活动提供了更为良好的制度保障,将对引导和规范境外资本参与我国企业并购活动产生积极影响,使外资的并购活动更加有利于中国经济发展,更加符合我们的国家利益。”

  长期以来,我国利用外资主要集中在制造业领域,约占总体利用外资规模的60%一70%,并在近年来呈持续增长的势头。近年来,跨国公司已开始大举进军我国大型制造业,目前,世界上最大的10家工程机械公司,已有9家全面进入中国,并购重点直奔我国工程机械业、电器业等领域的骨干企业、龙头企业。

  然而就在引起广泛关注的徐工并购案发生之前,在国内的装备制造业中,一系列“饮鸩止渴”式的引资并购高烧难退:大连电机厂外资并购案、西北轴承厂外资并购案、佳木斯联合收割机厂外资并购案、无锡威孚外资并购案、锦西化机外资并购案、杭州齿轮厂外资并购案……在这些引资并购中,中方痛失品牌、市场和产业平台的残酷现实一再重演。

  发展改革委体改所国有资产研究中心主任、研究员高梁曾在2005年12月发表的论文《警惕中国装备制造骨干企业被外资吞并》中警告说:“如果听任国家多年培育的骨干企业被跨国公司吞并,我国工业的核心和关键部分被外资控制,国家将失去对工业发展和技术进步的主导权,我国经济独立和政治独立的基础将被侵蚀殆尽,中央增强自主创新能力、振兴装备制造业的方针将失去前提。”

  中国机械工业联合会副秘书长隋永滨则表示,外资并购对中国装备制造业的“伤筋动骨”目前还只是局部情况,但任其发展的趋势却很可怕。外资汹涌而至,已经带来了负面效果--行业失去自主发展的空间,因此,应该态度鲜明、理直气壮地设定限制,因为对外资并购国内制造业实行行政与法律干预是国际惯例。

  【零售业】

  并购进入“活跃期”

  由于限制少、壁垒低,零售业正在成为兼并收购的热点领域之一。专家认为,整体而言,目前我国零售业的集中度仍然不高,《规定》的实施对外资并购设定了一系列“游戏规则”,但不会给外资零售企业的并购热情泼冷水。

  零售业外资并购案例增加种种迹象显示,越来越多的跨国零售企业开始把并购国内商业企业,作为拓展中国市场的一种重要方式。

  据统计,2005年,商务部批准的外资商业企业并购项目达到24个。这个数字还不包括一些跨国零售巨头通过境外收购、抢占中国市场份额的案例。如,英国翠丰集团宣布收购全球第四大建材超市“欧倍德”的中国业务后,“百安居”在华的连锁门店数量一下子从原先的27家增至41家。

  在收购活动尤为活跃的家电零售领域,今年5月,北美最大的消费电子零售商百思买以1.8亿美元的价格,收购国内第四大家电连锁商江苏五星电器51%的股权,从而正式进入中国市场。

  专家分析,经历了前一阶段的鏖战之后,国内一线城市的网点资源已十分稀缺。而与自己选址、开店相比,并购方式能使跨国零售企业以相对较低的成本,获得比较优质的网点资源。预计今后,零售业并购案例增加的趋势还将进一步凸显。

  中国连锁经营协会的统计显示,在2005年百强连锁企业中,外资企业有18家,销售额占百强总销售额的20%;如果加上中外合资企业、境外上市企业、国外资金注入内资企业等,上榜企业共有27家,销售份额占到37%。

  【日化品牌】

  遭“雪藏”后能否“复兴”

  在强大的竞争压力中,内资品牌与国外巨头联姻的故事在日化行业屡见不鲜。然而,不少内资企业发现“错托终身”,自有品牌转让后竟然遭遇“雪藏”,于是又开始了回购品牌、重振声威的进程。“没有自己的自主品牌,注定会是悲剧的主角。”一位业内人士反思。

  本土的日化品牌曾经有过“妇孺皆知”的辉煌。如洗衣粉中“南有白猫,北有熊猫”,“活力28,沙市日化”的口号传遍南北……上个世纪90年代,宝洁、联合利华等外资日化巨头开始进军中国市场。外资企业需要搭国内名牌便车迅速进入中国市场,本土日化企业希望选择合资路,借势于外资的广告轰炸和雄厚财力。

  于是,双方“投桃报李”。1994年前后,我国日化品牌掀起了一股“外嫁潮”。当年2月,拥有高富力品牌的广州浪奇,与宝洁合资组建了广州浪奇宝洁有限公司,浪奇以当时全国知名的高富力品牌、洗衣粉厂房和设备出资,占40%的权益。随后,北京的熊猫也“嫁”入宝洁家庭。

  一些当时红红火火的联姻,事实后来证明,结果并不如意。“在合资过程中,我们的确学到了一些先进的管理经验,但是自己的知名品牌却被‘雪藏’起来,为外资品牌让路,最后被迫慢慢地远离消费者。”一位国内知名品牌的业内人士告诉记者。

  于是,一场内资品牌的复兴运动开始兴起。2000年9月,作为熊猫“娘家”的北京日化二厂与宝洁达成协议,提前终止熊猫的使用合同。2001年5月,宝洁将广州浪宝60%的股权全部转让退出合作。

  走了几年曲折的合资路,一些品牌淡出人们的视野,一些则选择收回品牌,重新自强自立。据了解,目前中国日化行业的市场容量为几百亿元,其中国外品牌已经占据大半江山。要取得昔日的市场占有率,本土企业任重道远。

来源:青年报  选稿:实习生 吴月霞    
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